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证券代码：603197 证券简称：保隆科技公告编号：2024-036 上海保隆汽车科技股份有限公司对于向不特定对象刊行可搬动公司债券摊薄即期讲述及填补措施和关系主体承诺（二次矫正稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何颠倒记录、误导性敷陈或者紧要遗漏，并对其内容的简直性、准确性和好意思满性承担法律包袱。紧迫内容教唆： ? 本公告中对于上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或 “公司”）向不特定对象刊行可搬动公司债券后主要财务目的的分析、模样均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、模样进行投资有狡计，如投资者据此进行投资有狡计而形成任何示寂的，公司不承担任何包袱。公司教唆投资者，制定填补讲述措施不就是对公司过去利润作出保证。 ? 本公告中对于本次向不特定对象刊行可搬动公司债券的数目和刊行完成时间均为预估和假定。本次向不特定对象刊行可搬动公司债券尚需取得上海证券往来所审核通过、中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）答允注册，审核、注册及刊行等事项均存在不细则性。敬请投资者护理。 ? 公司于 2023 年 5 月 15 日召开第七届董事会第三次会议，于 2023 年 6 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会会议，于 2023 年 10 月 24 日召开第七届董事会第九次会议，于 2024 年 5 月 10 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司向不特定对象刊行可搬动公司债券的关系议案，本次向不特定对象刊行可转换公司债券尚需获取上海证券往来所审核通过并经中国证监会作出答允注册的决定后方可实施。确认《国务院对于进一步促进成本商场健康发展的多少见解》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅对于进一步加强成本商场中小投资者正当权益保护责任的意见》（国办发[2013]110号）以及《对于首发及再融资、紧要金钱重组摊薄即期回报筹划事项的率领见解》（证监会公告[2015]31号）等关系法则，为保险中小投资者知情权，篡改中小投资者利益，公司就本次刊行对即期讲述摊薄的影响进行了认确凿分析，现将本次向不特定对象刊行可搬动公司债券完成后对即期讲述摊薄的影响、公司拟选拔的措施及关系主体的承诺讲明如下：一、本次刊行的影响分析（一）主要假定环境等方面莫得发生紧要变化；施，且分辨假定于 2025 年 12 月 31 日一王人未转股、或于 2025 年 3 月 31 日一王人转股两种情形。该完成时刻仅为假定揣摸，最终以取得上海证券往来所的答允审核意见、中国证监会的赐与注册决定后，本次刊行的执行完成时刻为准。本次刊行执行到账的召募资金范围将确认监管部门核准、刊行认购情况以及刊行费用等最终细则。损益后包摄于母公司股东的净利润为 29,351.59 万元；假定公司 2024 年度包摄于母公司股东的净利润为 27,203.09 万元，扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润为 26,180.44 万元（确认公司 2024 年 1-3 月数据年化进行假定）；假定公司 2025 年度包摄于母公司股东的净利润、扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润分辨在 2024 年的基础上按照减少 10%、持暖热加多 10%的业绩变动幅度测算。低于 2024 年 5 月 10 日前二十个往来日公司A股股票往来均价和前一个往来日公司 A股股票往来均价的孰高值）。该转股价钱仅为模拟测算价钱，仅用于计较本次向不特定对象刊行摊薄即期讲述对主要财务目的的影响，最终的开动转股价钱由公司董事会确认股东大会授权，在刊行前确认商场景色细则，并可能进行除权、除息调整或向下修正。总股本股 212,035,420.00 为基础，仅研讨本次刊行完成并转股后的股票数对股本的影响，不研讨其他要素导致股本发生的变化（如成本公积转增股本、股票股利分配）。司总计者权益+2024 年包摄于母公司总计者的净利润，假定 2025 年 12 月 31 日包摄于母公司总计者权益=2025 年期初包摄于母公司总计者权益+2025 年包摄于母公司总计者的净利润。变化；不研讨除已毕净利润和可搬动公司债券转股之外要素对公司净金钱的影响。用、投资收益）等的影响。响。（二）本次刊行对公司主要财务目的的影响基于以上假定，公司测算了本次向不特定对象刊行可搬动公司债券摊薄即期回报对每股收益和净金钱收益率等主要财务目的的影响如下：技俩 2025年一王人 2025年3月31 未转股日已一王人转股期末总股本（万股） 21,195.57 21,203.54 21,203.54 24,424.86 假定一：公司2025年度包摄于母公司股东的净利润和扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润较2024年度减少10% 包摄于母公司股东的净利润（万元）扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 1.82 1.28 1.15 1.04 稀释每股收益（元/股） 1.82 1.24 1.00 1.00 扣除非频繁性损益后基本每股收益（元/股）扣除非频繁性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净金钱收益率（%） 14.08 8.80 7.31 6.63 加权平均净金钱收益率（扣除非频繁性损益）（%）假定二：公司2025年度包摄于母公司股东的净利润和扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润与2024年度持平包摄于母公司股东的净利润（万元）技俩 2025年一王人 2025年3月31 未转股日已一王人转股扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 1.82 1.28 1.28 1.15 稀释每股收益（元/股） 1.82 1.24 1.11 1.11 扣除非频繁性损益后基本每股收益（元/股）扣除非频繁性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净金钱收益率（%） 14.08 8.80 8.09 7.33 加权平均净金钱收益率（扣除非频繁性损益）（%）假定三：公司2025年度包摄于母公司股东的净利润和扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润较2024年度加多10% 包摄于母公司股东的净利润（万元）扣除非频繁性损益后包摄于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股） 1.82 1.28 1.41 1.27 稀释每股收益（元/股） 1.82 1.24 1.23 1.23 扣除非频繁性损益后基本每股收益（元/股）扣除非频繁性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净金钱收益率（%） 14.08 8.80 8.87 8.04 加权平均净金钱收益率（扣除非频繁性损益）（%）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督经管委员会制定的《公诱导行证券的公司信息露馅编报王法第 9 号——净金钱收益率和每股收益的计较及露馅》的关系法则进行计较。从上表测算可见，本次向不特定对象刊行可搬动债券刊行完成后，因召募资金投资技俩效益尚未暴露，跟着可转债换股的实施，将会在一定进度上摊薄每股收益和净金钱收益率，公司即期讲述存在被摊薄的风险。二、对于本次刊行摊薄即期讲述的十分风险教唆本次向不特定对象刊行可搬动公司债券完成后，召募资金投资技俩的诞生与利润开释需要一定周期，公司业务范围的扩大和事迹的体现需要一段时刻，跟着可转债换股的实施，将会在一定进度上摊薄每股收益和净金钱收益率，因此公司在转股期内将可能濒临每股收益和净金钱收益率被摊薄的风险。本次向不特定对象刊行可搬动公司债券设有转股价钱向下修正条件，在该条件被触发时，公司可能央求向下修正转股价钱，导致因本次可转债转股而新增的股本总和加多，从而加多本次刊行对即期讲述的摊薄风险。在公司测算本次向不特定对象刊行对即期讲述的摊薄影响过程中，对过去年度包摄于上市公司普通股股东净利润及扣除非频繁性损益后包摄上市公司普通股股东净利润的假定分析并非公司的盈利预测，为应酬即期讲述被摊薄风险而制定的填补讲述具体措施不就是对公司过去利润作念出保证，一朝前述分析的假定条件或公司经营发生紧要变化，不可摒除本次刊行导致即期讲述被摊寡情况发生变化的可能性。公司本次向不特定对象刊行可搬动公司债券存在即期讲述被摊薄的风险，敬请强大投资者护理，并珍摄投资风险。三、本次刊行的必要性和合感性本次刊行的必要性和合感性等关系讲明详见公司同日露馅的《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可搬动公司债券召募资金使用的可行性分析讲述（二次矫正稿）》。四、本次召募资金投资技俩与公司现存业务的关系及在东说念主员、时间、商场等方面的储备情况（一）本次召募资金投资技俩与公司现存业务的关系本次召募资金拟投资技俩主要用于投资诞生“空气悬架系统智能制造扩能项目”和“补充流动资金”。 “空气悬架系统智能制造扩能技俩”系公司在空气悬架系统业务范围的中枢战略筹备之一，公司将充分利用本身在空气弹簧、电控减振器、戒指系统、储气罐等范围的中枢时间及坐蓐工艺的永久积聚，把合手现时新动力汽车品牌升级带动的空气悬架系统从高端走向普及的机遇，进一步加速产物结构调治设施，扩大公司空气悬架系统关系产物产能范围、销售占比，抵制普及商场份额和盈利才调。该技俩的顺利实施有助于公司应酬空气悬架系统范围的商场竞争，拓展公司空气悬架系统产物在乘用车及商用车的商场份额。该技俩是公司积极鼓动产物向智能化、轻量化发展，产业链定位向汽车零部件总成、系统供应商转型的紧迫举措，事迹于公司“让更多东说念主受益于汽车科技的发展”的愿景。本次召募资金拟部分用于补充流动资金，一方面，不错更好地得志公司快速业务发展所产生的资金需求，保险筹备政策的实施，进而普及公司中枢竞争力；另一方面，不错缓解公司资金压力，优化公司成本结构，提高公司资金使用的天真性。跟着本次召募资金投资技俩的有序开展，公司的主营业务和发展政策将得以进一步贯彻实施，过去的筹备事迹和盈利才调将得到显贵普及。（二）公司从事募投技俩在东说念主员、时间、商场等方面的储备情况公司算作汽车零部件行业的率先企业之一，多年来集会了一大都在汽车零部件范围具备资深行业布景、丰富行业教会的研发、销售、经管等东说念主员。为止 2023 年学历的职工为 2,862 东说念主，占比 42.86%；从职责类型上看，公司领恐怕间东说念主员 1,165 东说念主，占比 17.45%，公司领有有余、结构合理的东说念主员储备以保险募投技俩的灵验实施。此外，公司深爱职工培训，积极组织职工参加种种培训，通过完善培训体系，精真金不怕火培养顺应公司发展的高修养东说念主才队列，继续普及公司团队的专科才息争空洞素质，得志公司业务发展需要及东说念主才队列诞生要求，从而保险募投技俩的胜仗实施。公司将陆续确认空气悬架系统业务发展情况，当令充实关系研发、时间、坐蓐、销售及经管东说念主员等，以得志公司坐蓐筹备及募投技俩诞生运营的需求。公司自投入空气悬架系统业务范围以来，通过永久的研发和坐蓐实践，已形成遮掩空气弹簧、电控减振器、戒指系统、储气罐、高度传感器、车身加速率传感器多个产物的中枢时间体系，具备全系统诱导才调。如空气弹簧方面，公司具备“塑料焊合气室空气弹簧”、“新式分时事后空气弹簧”、“高性能囊皮时间”、“乘用车双腔空气弹簧总成”、“新式空气弹簧装置时间”等多个产物立异、工艺立异关系的中枢时间；减振器方面，公司具备“双电磁阀汇集可变阻尼减振器时间”、 “外置电磁阀汇集可变阻尼减振器时间”、“内置电磁阀汇集可变阻尼减振器技术”等中枢时间；戒指系统方面，公司具备“低成本可变阻尼悬架戒指策略”、 “高性能空气弹簧戒指系统”等中枢时间。2022 年，公司凭借“高端乘用车空气弹簧时间”，首度获取“2022 铃轩奖-量产-底盘类金奖”。公司已在空气悬架系统范围布局多年，领有深厚时间及工艺储备，约略得志下搭客户对产物质能和质地的要求，为本技俩的胜仗实施提供时间保险。公司奋力于汽车智能化和轻量化零部件产物的研发、制造和销售，已与国表里锻练车企如专家、奥迪、保时捷、良马、疾驰、丰田、上汽、东风、长安、一汽等，电动车龙头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、理念念、零跑、合众等，着名一级零部件供应商如佛瑞亚、天纳克、博格华纳、马瑞利等设立了永久、领路的供货关系。公司丰富的客户资源成心于本次召募资金投资技俩产物的商场拓展及产能消化。公司依托在空气悬架系统范围永久的时间、工艺积聚，引诱在历程经管、精益坐蓐方面的空洞上风，已有多款空气悬架系统产物胜仗获取包括国表里着名主机厂及国内头部新动力主机厂在内的多家主机厂的多款平台车型的技俩定点，形成了优质客户群，其订单需求处于抵制开释阶段。同期，确认中银证券、天风证券等多家券商接头所的预测，2025 年国内空气悬架系统商场范围跨越 300 亿元，加之外洋市场需求，商场举座对空气悬架系统的需求将处于继续昌盛阶段，展望公司将继续获得客户技俩定点。因此，公司在空气悬架系统范围具有深厚的客户储备及技俩定点储备，为本次召募资金投资技俩的产能消化提供了有劲的商场需求保险。五、公司应酬本次向不特定对象刊行可搬动公司债券摊薄即期讲述选拔的措施公司应酬本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期讲述选拔的措施如下：本次召募资金投资技俩经过严格科学的论证，妥贴国度产业政策以及公司政策筹备发展标的，与公司主营业务密切关系，跟着本次召募资金投资技俩的建成及实施，公司在空气悬架系统的业务范围将得到进一步普及，产物供应才调进一步增强，成心于公司已毕产物结构的升级及主营业务的进一步拓展，公司的中枢竞争力将进一步增强。同期，本次刊行实施收场后，公司流动金钱范围得到进一步普及，公司竞争才息争抗风险才调将得到提高。本次向不特定对象刊行可搬动公司债券召募资金到位后，公司将积极稳妥鼓动召募资金投资技俩的实施，争取召募资金投资项目早日实施并已毕预期收益，以更好地讲述强大股东。本次召募资金到位后，公司将按照关系法律法例及公司《召募资金经管轨制》的法则，将本次刊行的召募资金存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中，并设立召募资金三方监管轨制，由保荐机构、存放召募资金的买卖银行及公司共同监管召募资金按照承诺的用途和金额使用。本次刊行召募资金到账后，公司将确认相关法则，保险召募资金用于承诺的召募资金投向，并按时对召募资金进行里面检查、互助保荐机构和存放召募资金的买卖银行对召募资金使用的情况进行查验和监督。公司将完善并强化投资有狡计圭臬，严格经管召募资金的使用，驻防召募资金使用风险；合理运用多样融资器具和渠说念，镌汰资金成本，提高召募资金使用后果，全面戒指公司筹备和管控风险。公司将进一步提高资金运营后果，镌汰公司运营成本，通过加速新产物研发及商场扩充普及公司筹备事迹，应酬行业波动和行业竞争给公司筹备带来的风险，保证公司永久的竞争力和继续盈利才调。公司将严格罢职《公司法》《证券法》《上市公司处罚准则》《上海证券往来所股票上市王法》《上海证券往来所上市公司自律监管素质第1号——程序运作》等法律、法例和程序性文献的要求，抵制完善公司处罚结构，确保股东约略充分行使权利；确保董事会约略按照法律、法例和《公司法则》的法则应用权利，作念出科学、飞速和严慎的有狡计；确保寥寂董事约略慎重履行职责，篡改公司举座利益，尤其是中小股东的正当权益；确保监事会约略寥寂灵验地应用对董事、司理和其他高级经管东说念主员及公司财务的监督权和查验权，为公司发展提供轨制保险。公司将进一步完善里面戒指，加强资金经管，珍摄资金占用，提高资金使用效率；强化对研发、采购、销售、坐蓐、安全、环保等各个要领历程和轨制实施情况的监控，全面灵验地戒指公司筹备和管控风险。公司确认证监会《对于进一步落实上市公司现款分成筹划事项的见知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管素质第3号——上市公司现款分成（2022年修订）》（证监会公告［2022］3号）和《公司法则》的关系法则，制定了《过去三年（2023年-2025年）股东讲述筹备》明确了公司利润分拨的具体时事比例等，保障投资者的利益。过去，公司将继续严格实践公司分成政策，强化投资者讲述机制，确保公司股东十分是中小股东的利益得到保护。六、对于公司填补即期讲述措施切实履行的承诺（一）公司的董事、高等经管东说念主员对公司填补讲述措施约略得到切实履行的承诺公司董事、高等经管东说念主员承诺诚挚、发愤地履行职责，篡改公司和全体股东的正当权益，并确认中国证监会关系法则对公司填补即期讲述措施约略得到切实履行作出如下承诺：模样毁伤公司利益。定的薪酬轨制与公司填补讲述措施的实践情况相挂钩。填补讲述措施的实践情况相挂钩。讲述措施过甚承诺的其他新的监管法则的，且上述承诺不可得志中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新法则出具补充承诺。本东说念主答允按照中国证监会和上海证券往来所等证券监管机构按照其制定或发布的有关法则、王法，对本东说念主作出关系处罚或选拔关系监管措施，并将照章承担对公司或者投资者的赔偿包袱。（二）公司的控股股东、执行戒指东说念主对公司填补讲述措施约略得到切实履行的承诺公司控股股东、执行戒指东说念主陈洪凌、张祖秋、宋瑾对公司填补即期讲述措施能够得到切实履行作出如下承诺：讲述措施过甚承诺的其他新的监管法则的，且上述承诺不可得志中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新法则出具补充承诺。本东说念主答允按照中国证监会和上海证券往来所等证券监管机构按照其制定或发布的有关法则、王法，对本东说念主作出关系处罚或选拔关系监管措施，并将照章承担对公司或者投资者的赔偿包袱。特此公告。上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

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